Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital : les étapes et les délais
| Étape | Délai | Texte |
|---|---|---|
| Constat : les comptes font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital | À l'approbation des comptes | Code de commerce, art. L. 223-42 (SARL) et L. 225-248 (SA et SAS) |
| Décision sur la dissolution anticipée (SARL) ou convocation de l’assemblée générale extraordinaire (SA) | 4 mois après l'approbation des comptes | Mêmes articles |
| Reconstitution des capitaux propres ou réduction du capital | Au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes | Mêmes articles |
| À défaut, si le capital dépasse un seuil fixé par décret : réduction du capital à ce seuil | Au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance | Mêmes articles, décret n° 2023-657 |
Votre société est-elle concernée ?
Le test : prenez la ligne « capitaux propres » du passif de votre bilan et comparez-la à la moitié du capital social. Les capitaux propres réunissent notamment le capital, les réserves, le report à nouveau et le résultat de l'exercice. Des pertes accumulées les font baisser, et ils peuvent devenir négatifs.
Exemple : une société au capital de 50 000 € affiche 18 000 € de capitaux propres à la clôture. La moitié du capital est de 25 000 €. Les capitaux propres sont inférieurs à ce seuil : la procédure s'applique, et il manque 7 000 €. Ces chiffres sont un exemple de calcul.
Première étape : se prononcer sur la dissolution dans les quatre mois
Dans une SARL, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître la perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société (article L. 223-42 du code de commerce). Dans une société anonyme, le conseil d'administration ou le directoire est tenu, dans le même délai, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à cet effet (article L. 225-248).
La consultation est obligatoire même si personne ne souhaite dissoudre : les associés peuvent décider de poursuivre l'activité. Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
Deuxième étape : régulariser avant la clôture du deuxième exercice suivant
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'au moins la moitié du capital social, ou de réduire son capital du montant nécessaire pour que les capitaux propres en atteignent au moins la moitié.
Dans l'exemple, avec un exercice calé sur l'année civile, les comptes de 2025 sont approuvés en 2026 : la constatation intervient au cours de l'exercice 2026, et la société a jusqu'au 31 décembre 2028.
Les moyens de régulariser
| Moyen | Effet |
|---|---|
| Bénéfices des exercices suivants | Ils reconstituent les capitaux propres sans opération sur le capital |
| Augmentation de capital | Les apports nouveaux augmentent les capitaux propres. Mesurez l’effet sur la répartition du capital avec notre simulateur de dilution |
| Incorporation de comptes courants d'associés au capital | La dette envers l'associé devient du capital |
| Abandon de compte courant | La dette disparaît et améliore le résultat |
| Réduction du capital motivée par des pertes | Le capital baisse, et avec lui le seuil de la moitié |
| Réduction puis augmentation du capital | Les pertes sont apurées, puis des fonds nouveaux sont apportés |
Chaque moyen a des conséquences sur la répartition du capital, la fiscalité des associés et les relations avec les banques. Le choix se fait avec l'expert-comptable et l'avocat de la société.
Ce qui a changé depuis 2023 : la réduction au seuil
Les articles L. 223-42 et L. 225-248 ont été modifiés par la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 ; les versions en vigueur datent du 11 mars 2023.
Si, avant l'échéance de la régularisation, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à la moitié du capital alors que le capital dépasse un seuil fixé par décret en fonction de la taille du bilan, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, de réduire son capital pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil.
Le seuil est égal à 1 % du total du bilan constaté lors de la dernière clôture d'exercice. Pour une société anonyme, qui a un capital minimal, il est égal au plus élevé de ce montant et du capital minimal de l'article L. 224-2, en deçà duquel le capital ne peut être ramené (décret n° 2023-657 du 25 juillet 2023, articles R. 223-37 et R. 225-166-1).
Si la société réduit ainsi son capital sans avoir reconstitué ses capitaux propres, puis augmente son capital, elle doit se remettre en conformité avant la clôture du deuxième exercice suivant celui de l'augmentation.
Les risques si rien n'est fait
Si le dirigeant ou le commissaire aux comptes ne provoque pas de décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si la réduction du capital au seuil n'a pas été faite.
Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Des capitaux propres dégradés ont aussi des effets immédiats : ils figurent dans les comptes, sont lus par les banques, les fournisseurs et les assureurs-crédit, et pèsent sur la confiance des partenaires de l'entreprise. Si la trésorerie est atteinte, voir notre page sur les entreprises en difficulté.
Sociétés en procédure collective : la règle ne s’applique pas
Ces dispositions ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, ni à celles qui bénéficient d’un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.
