Créer une société, ce n'est pas remplir un formulaire : c'est écrire les règles du jeu de votre entreprise pour les années à venir. La forme que vous choisissez et les clauses que vous inscrivez dans vos statuts détermineront votre fiscalité, votre régime social, votre capacité à faire entrer des investisseurs et la manière dont les décisions se prendront. Une société s'immatricule depuis n'importe quel greffe, et le cabinet, basé à Paris, intervient partout en France.
Avocate en création de société à Paris, Maître Léa Scemama accompagne entrepreneurs, dirigeants et investisseurs dans la création de leur société partout en France, de la définition de la structure la plus adaptée jusqu'à l'immatriculation, en veillant à ce que chaque choix serve votre projet plutôt qu'un modèle standardisé. Voir l'ensemble de nos interventions en droit des sociétés.
Comment nous intervenons sur une création de société
| À quel moment | Ce que nous faisons | Ce que vous recevez |
|---|---|---|
| Avant de choisir | Analyse du projet, de votre situation patrimoniale et de votre régime social, arbitrage entre les formes | Une note d'arbitrage motivée, avec les conséquences fiscales et sociales de chaque option |
| Rédaction | Statuts sur mesure : gouvernance, majorités, entrée et sortie des associés, blocages à parts égales | Des statuts qui traitent les situations que les modèles ignorent |
| Apports | Qualification, évaluation et libération des apports, intervention d'un commissaire aux apports lorsqu'elle est requise | Un capital dont la valeur ne pourra pas être contestée |
| Formalités | Dépôt du capital, annonce légale, dossier sur le guichet unique, déclaration des bénéficiaires effectifs | Une société immatriculée et prête à contracter |
| Premiers mois | Registres, premières décisions collectives, pacte d'associés si vous êtes plusieurs | Une société en règle dès le premier exercice |
Les modalités de facturation figurent sur notre page honoraires.
Choisir la forme juridique de la société
Le choix de la forme sociale est la première décision structurante, et la plus lourde de conséquences. SAS, SASU, SARL, EURL, SCI, société civile professionnelle : chaque structure répond à une logique différente en matière de responsabilité, de fiscalité, de régime social du dirigeant et de gouvernance.
Le cabinet vous aide notamment à arbitrer entre :
- La souplesse statutaire de la SAS et le régime assimilé-salarié de son président, particulièrement adaptés aux projets à fort potentiel de croissance et à l'entrée d'investisseurs.
- Le cadre plus protecteur et le régime de travailleur non-salarié de la gérance majoritaire de SARL, souvent avantageux en matière de charges sociales.
- La SCI pour détenir et gérer un patrimoine immobilier à plusieurs ou l'organiser dans une logique de transmission.
- Les formes unipersonnelles (SASU, EURL) pour l'entrepreneur seul qui souhaite distinguer son patrimoine personnel de celui de l'activité.
SAS ou SARL, les six critères qui décident
| Critère | SAS et SASU | SARL et EURL |
|---|---|---|
| Liberté statutaire | Très large, les statuts organisent presque tout | Encadrée, la loi fixe l'essentiel |
| Dirigeant | Président, assimilé salarié | Gérant, travailleur non salarié s'il est majoritaire |
| Charges sociales du dirigeant | Plus élevées, protection sociale alignée sur le régime général | Plus faibles, protection moindre et pas d'assurance chômage |
| Cession des titres | Libre sauf clause statutaire, droit d'enregistrement de 0,1 % | Agrément légal pour les cessions à un tiers, droit de 3 % après abattement |
| Entrée d'investisseurs | Adaptée : actions de préférence, BSA, BSPCE | Peu adaptée, pas d'offre au public de titres |
| Capital minimum | 1 euro | 1 euro |
Aucune des deux formes n'est meilleure que l'autre : le bon choix dépend de votre rémunération cible, de votre protection sociale actuelle et de la présence ou non d'investisseurs à l'horizon de trois ans.
La rédaction des statuts : le cœur du dispositif
Les statuts sont la constitution de votre société. Un modèle téléchargé en ligne suffit à immatriculer une structure, mais il ne prévoit rien lorsque survient la première difficulté : un associé qui veut sortir, un désaccord sur une décision stratégique, l'arrivée d'un nouveau partenaire. Des statuts bien rédigés anticipent ces situations plutôt que de les subir.
Le cabinet rédige des statuts sur mesure qui organisent :
- L'objet social, la durée et le siège, définis avec la précision nécessaire pour ne pas brider l'activité future.
- Les règles de direction : nomination, pouvoirs et révocation du président ou du gérant.
- Les modalités de prise de décision et les majorités requises pour les décisions ordinaires et extraordinaires.
- Les conditions d'entrée et de sortie des associés : agrément, préemption, cession de titres.
- La répartition des résultats et les règles de distribution des dividendes.
Au-delà des statuts, dès que vous êtes plusieurs associés, un pacte d'associés vient compléter le dispositif pour régler, de manière confidentielle, les relations entre associés et les scénarios de sortie.
Apports, capital social et libération à la création
Le capital social se compose des apports des associés. Ceux-ci peuvent être en numéraire (une somme d'argent), en nature (un bien : matériel, fonds de commerce, immeuble, droits de propriété intellectuelle) ou en industrie (un savoir-faire, qui ne concourt pas à la formation du capital mais donne droit à des parts). Chaque type d'apport obéit à des règles propres.
Les apports en nature méritent une vigilance particulière : leur évaluation engage la responsabilité des associés et peut, au-delà de certains seuils, imposer l'intervention d'un commissaire aux apports. Le cabinet sécurise la qualification, l'évaluation et la libération des apports afin d'éviter toute contestation ultérieure sur la valeur du capital.
Libérer le capital : ce que la loi impose selon la forme
La libération minimale des apports en numéraire dépend de la forme sociale.
| SARL | SAS | |
|---|---|---|
| Libération minimale des apports en numéraire à la constitution | Un cinquième | La moitié |
| Délai pour libérer le solde | Cinq ans à compter de l'immatriculation | Cinq ans à compter de l'immatriculation |
| Texte | Article L. 223-7 du Code de commerce | Articles L. 227-1 et L. 225-3 du Code de commerce |
| Apports en nature | Intégralement libérés dès leur émission | Intégralement libérés dès leur émission |
| Dispense de commissaire aux apports | Article L. 223-9 | Article L. 227-1 |
| Exemple : capital de 50 000 euros en numéraire | 10 000 euros à verser à la constitution | 25 000 euros à verser à la constitution |
Sur un capital de 50 000 euros, l'écart représente 15 000 euros de trésorerie à mobiliser dès le premier jour.
Formalités de constitution et immatriculation
Depuis 2023, toutes les formalités de création passent par le guichet unique électronique de l'INPI. Dépôt du capital, publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales, dépôt du dossier d'immatriculation, déclaration des bénéficiaires effectifs : chaque étape doit être menée dans le bon ordre et sans erreur, sous peine de rejet du dossier et de retard dans le démarrage de l'activité.
Le cabinet coordonne l'ensemble de ces formalités et vous remet une société immatriculée, dotée de statuts cohérents et d'une gouvernance clairement organisée, prête à contracter et à ouvrir ses comptes. Si votre projet suppose de réorganiser des structures existantes plutôt que d'en créer une, voir notre page restructuration et fusion.
Deux décisions de la Cour de cassation à connaître avant de signer
Les actes passés avant l'immatriculation engagent personnellement ceux qui les ont signés, tant que la société, une fois immatriculée, ne les a pas repris (article L. 210-6 du Code de commerce). Depuis un revirement du 29 novembre 2023, l'acte qui ne précise pas qu'il est conclu au nom ou pour le compte de la société en formation n'est plus écarté pour ce seul motif : le juge recherche, au vu de l'ensemble des circonstances, quelle était la commune intention des parties (Cass. com., 29 novembre 2023, n° 22-12.865, publié au Bulletin). La reprise par la société reste indispensable.
Autre idée reçue : un capital modeste ne constitue pas, en soi, une faute du dirigeant. L'insuffisance des apports consentis lors de la constitution, imputable aux associés, n'est pas une faute de gestion au sens de l'article L. 651-2 du Code de commerce (Cass. com., 10 mars 2015, n° 12-15.505, publié au Bulletin). Le montant choisi reste pourtant un signal adressé aux banques et aux partenaires.
Pourquoi confier la création à un avocat ?
Ce que change l'intervention d'un avocat
Immatriculer une société est une formalité, et il existe de nombreuses façons de l'accomplir. Ce que nous apportons se situe ailleurs, sur les décisions qui ne se rattrapent pas.
- Le choix de la forme, arrêté au vu de votre situation patrimoniale, de votre régime social actuel et de l'entrée d'investisseurs que vous envisagez à trois ans, et non au vu du seul projet du jour.
- La rédaction des clauses qui ne servent qu'un jour, celui du désaccord : agrément, préemption, sortie du dirigeant, règlement des blocages à parts égales. Ce sont exactement les clauses qu'un modèle standard ne contient pas, parce qu'elles supposent de connaître votre configuration d'associés.
- Le conseil couvert par le secret professionnel, ce qui vous permet d'exposer les tensions prévisibles entre associés avant qu'elles n'existent.
- La responsabilité professionnelle de l'avocat, engagée sur le conseil donné et couverte par une assurance obligatoire.
La question n'est donc pas le prix de la formalité, mais le coût du conflit qu'une clause manquante rendra possible. C'est pour cette raison que nous consacrons l'essentiel du travail aux statuts, et non à l'immatriculation.
Une fois votre société créée, le cabinet vous accompagne tout au long de sa vie : rédaction du pacte d'associés, opérations de levée de fonds, cession de titres ou contentieux entre associés.
Questions fréquentes sur la création de société
Faut-il un avocat pour créer une société ?
Ce n'est pas obligatoire, mais c'est vivement recommandé dès que le projet dépasse la création d'une structure standard à un seul associé. Un avocat sécurise le choix de la forme, rédige des statuts sur mesure et anticipe les points de friction entre associés que les modèles gratuits ignorent.
SAS ou SARL : quelle forme choisir ?
La SAS offre une grande liberté statutaire et un régime social assimilé-salarié pour le président ; la SARL est plus encadrée mais peut être avantageuse pour un gérant majoritaire (régime des travailleurs non-salariés). Le choix dépend de votre projet, de l'entrée d'investisseurs envisagée et de votre situation personnelle.
Quel capital social minimum pour créer une société ?
Pour une SAS, une SASU, une SARL ou une EURL, le capital minimum est de 1 euro. Un capital trop faible reste toutefois un mauvais signal envers les banques et les partenaires : le montant doit être cohérent avec les besoins réels de l'activité.
Combien de temps faut-il pour créer une société ?
Le traitement du dossier sur le guichet unique prend quelques jours ouvrés lorsque rien ne manque, capital déposé, annonce légale publiée, pièces complètes et déclaration des bénéficiaires effectifs faite. Le délai réel se joue en amont : c'est le temps de rédaction et de validation des statuts qui fixe la date de départ, et c'est le seul temps qu'il vaut la peine de prendre.
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Rédigée par Maître Léa Scemama, avocate au Barreau de Paris, Miraï Avocats. Cette page présente le droit applicable à sa date de mise à jour. Elle a une portée générale et ne constitue pas une consultation adaptée à une situation particulière.