Une levée de fonds ne se résume pas à un montant et une valorisation. Ce sont surtout des dizaines de clauses, liquidation préférentielle, droits de véto, anti-dilution, clauses de sortie, qui redéfinissent durablement le contrôle de votre société. Ce que vous signez lors du premier tour conditionne toute la trajectoire des tours suivants. Le cabinet est à Paris, où se tiennent la plupart des tours de table, et suit des sociétés installées partout en France.
Avocate en levée de fonds à Paris, Maître Léa Scemama accompagne les fondateurs et les sociétés dans la structuration juridique de leurs levées de fonds partout en France, de la term sheet au closing, avec le souci constant de préserver votre marge de manœuvre future. Voir l'ensemble de nos interventions en droit des sociétés.
Comment nous intervenons sur une levée de fonds
| À quel moment | Ce que nous faisons | Ce que vous recevez |
|---|---|---|
| Avant la term sheet | Analyse de votre table de capitalisation et des instruments envisageables | Une note distinguant ce qui est négociable de ce qui ne l'est pas |
| Term sheet | Décryptage clause par clause, mesure de l'effet sur les tours suivants, négociation | Une term sheet dont vous mesurez chaque conséquence avant de signer |
| Documentation | Augmentation de capital, pacte d'investisseurs, BSA, BSPCE, obligations convertibles | Une documentation cohérente entre ses différents actes |
| Data room | Préparation de la société à l'audit de l'investisseur | Un audit qui n'allonge pas le calendrier |
| Closing | Réalisation des conditions suspensives, décisions collectives, formalités de dépôt | Les fonds libérés et le capital à jour |
Les modalités de facturation figurent sur notre page honoraires.
Term sheet et négociation avec les investisseurs
Tout se joue souvent à la term sheet. Ce document, présenté comme un simple cadre non engageant, fixe en réalité l'essentiel : valorisation pré-money, montant investi, composition du capital après opération, droits de gouvernance et conditions de sortie. Le cabinet décrypte chaque terme, en mesure les conséquences et négocie les points d'équilibre avant que vous ne vous engagiez.
L'augmentation de capital qui réalise la levée de fonds
L'entrée d'investisseurs se traduit le plus souvent par une augmentation de capital réservée. Elle suppose de respecter un formalisme précis : suppression du droit préférentiel de souscription au profit des investisseurs, fixation du prix d'émission et de la prime, décisions collectives et formalités de dépôt. Le cabinet sécurise l'ensemble de ces étapes.
L'augmentation de capital est l'une des opérations sur le capital que nous traitons aussi hors contexte de levée, aux côtés de la réduction et du coup d'accordéon : voir notre page restructuration et fusion.
BSA, BSPCE et obligations convertibles, les instruments de la levée
Au-delà de l'augmentation de capital classique, une levée mobilise souvent des instruments plus fins : bons de souscription (BSA) pour associer investisseurs ou partenaires, BSPCE pour intéresser les salariés clés, dont le régime fiscal a été refondu par la loi de finances pour 2025 et se lit désormais en deux temps, voir la section dédiée ci-dessous, obligations convertibles ou instruments de type SAFE pour différer la valorisation. Le cabinet choisit et rédige les instruments adaptés à votre situation.
L'éligibilité aux BSPCE dépend de caractéristiques de la société fixées dès sa création, forme sociale, ancienneté et détention du capital : ces choix sont détaillés sur notre page création de société.
Les BSPCE après les lois de finances pour 2025 et 2026
Le régime des BSPCE a été refondu par la loi de finances pour 2025, et deux changements commandent aujourd'hui la construction d'un plan d'intéressement.
D'abord, le gain réalisé au moment de l'exercice du bon, c'est à dire l'écart entre le prix d'exercice et la valeur du titre au jour de la souscription, est désormais distingué du gain de cession réalisé ensuite. Chacun suit ses propres règles, ce qui change le calcul que le bénéficiaire doit anticiper.
Ensuite, les titres souscrits en exercice de BSPCE ne peuvent plus être logés dans un plan d'épargne en actions.
L'éligibilité de la société doit par ailleurs être vérifiée avant d'annoncer quoi que ce soit aux équipes : ses conditions figurent dans le tableau ci-dessous. Une société qui ne remplit plus ces conditions doit se tourner vers d'autres instruments, actions gratuites ou BSA.
Les chiffres clés du régime BSPCE
Le dispositif est réservé aux sociétés qui remplissent cinq conditions, posées par l'article 163 bis G du Code général des impôts.
| Condition | Seuil |
|---|---|
| Forme sociale | Société par actions |
| Fiscalité | Passible de l'impôt sur les sociétés en France |
| Ancienneté | Immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis moins de quinze ans |
| Cotation | Non cotée, ou capitalisation boursière inférieure à 150 millions d'euros |
| Détention du capital | Au moins 15 % détenus directement et de façon continue par des personnes physiques, pour les bons émis depuis le 1er janvier 2026 (25 % auparavant) |
Le seuil de détention par des personnes physiques, fixé à 25 %, a été abaissé à 15 % par la loi de finances pour 2026, pour les bons émis à compter du 1er janvier 2026. La date qui compte est celle de l'émission, non celle de l'attribution aux bénéficiaires, ce qui peut changer le régime applicable à un plan décidé en fin d'année.
| Les deux gains | Assiette | Imposition |
|---|---|---|
| Gain d'exercice (avantage salarial) | Écart entre la valeur du titre au jour de l'exercice et le prix d'acquisition fixé à l'attribution | Impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, ou barème sur option ; taux porté à 30 % lorsque le bénéficiaire compte moins de trois ans d'activité dans la société à la date de cession, auxquels s'ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux |
| Gain de cession | Écart entre le prix de cession et la valeur du titre au jour de l'exercice | Régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières (article 150-0 A) : prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou barème sur option, avec sursis et report d'imposition possibles |
Ces montants reflètent l'article 163 bis G du CGI dans sa version en vigueur et la doctrine BOFiP. Compte tenu de leur caractère évolutif en loi de finances, ils doivent être confirmés à la date de mise en ligne.
Le pacte d'investisseurs, socle juridique de la levée
Le pacte d'investisseurs est le prolongement du pacte d'associés : il organise les droits de l'investisseur (information, véto, représentation) et les mécanismes de sortie (liquidation préférentielle, clauses de sortie conjointe et forcée). Le cabinet négocie ces clauses pour concilier les attentes légitimes des investisseurs et la préservation du contrôle des fondateurs.
Audit, conditions suspensives et closing de la levée de fonds
Avant de libérer les fonds, l'investisseur mène un audit juridique de la société. Une société bien tenue, statuts à jour, procès-verbaux réguliers, propriété intellectuelle sécurisée, contrats clés en ordre, inspire confiance et accélère le closing. Le cabinet prépare la société à cet audit et pilote la réalisation des conditions suspensives jusqu'à la signature.
Pourquoi un avocat pour votre levée de fonds ?
Face à des investisseurs professionnels et bien conseillés, un fondateur seul est en position de faiblesse. L'avocat rétablit l'équilibre, protège vos intérêts sur le long terme et évite les clauses qui hypothèquent les tours suivants ou la sortie. Il fait le lien avec la vie de votre société, de sa création à sa transmission.
Les clauses négociées au premier tour se retrouvent à la sortie : c'est l'objet de notre page cession de parts sociales.
Questions fréquentes sur la levée de fonds
Qu'est-ce qu'une term sheet ?
La term sheet (ou lettre d'intention) fixe les grandes conditions de l'investissement avant la rédaction des actes définitifs : valorisation, montant, gouvernance, droits des investisseurs. Bien que largement non engageante, elle cadre toute la négociation à venir : ses termes doivent être discutés avec soin.
Quelle différence entre BSA et BSPCE ?
Le BSA (bon de souscription d'actions) est un instrument ouvert à tout bénéficiaire (investisseur, partenaire). Le BSPCE (bon de souscription de parts de créateur d'entreprise) est réservé aux salariés et dirigeants de jeunes sociétés et bénéficie d'un régime fiscal avantageux. Tous deux servent à intéresser au capital sans décaissement immédiat.
Comment se protéger de la dilution lors d'une levée ?
Plusieurs mécanismes existent : clauses de ratchet, droits préférentiels de souscription, bons de souscription attribués aux fondateurs, ou négociation de la valorisation. Le pacte d'investisseurs organise l'équilibre entre l'entrée de l'investisseur et la préservation de la place des fondateurs.
Faut-il un avocat côté fondateur lors d'une levée de fonds ?
Oui, c'est vivement recommandé. Les investisseurs professionnels sont assistés de leurs conseils et présentent une documentation à leur avantage. Un avocat côté fondateur rééquilibre la négociation et évite d'accepter des clauses lourdes de conséquences pour les tours suivants.
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Rédigée par Maître Léa Scemama, avocate au Barreau de Paris, Miraï Avocats. Cette page présente le droit applicable à sa date de mise à jour. Elle a une portée générale et ne constitue pas une consultation adaptée à une situation particulière.