Un conflit entre associés peut paralyser une société prospère en quelques mois. Décisions bloquées, dirigeant contesté, minoritaire écarté de l'information, dividendes systématiquement mis en réserve : ces situations, quand elles ne sont pas traitées à temps, dégénèrent en guerre d'usure qui détruit la valeur de l'entreprise. Le cabinet plaide les conflits entre associés devant les juridictions de toute la France.
Avocate en contentieux entre associés à Paris, Maître Léa Scemama défend associés majoritaires et minoritaires, dirigeants et sociétés dans les contentieux sociétaires partout en France, avec une exigence constante : préserver, autant que possible, l'outil de production tout en faisant valoir vos droits. Voir l'ensemble de nos interventions en droit des sociétés.
Comment nous intervenons dans un contentieux sociétaire
| Votre situation | Ce que nous faisons | Ce que vous recevez |
|---|---|---|
| Le conflit vient d'éclater | Qualification, évaluation de votre position de force, vérification des délais qui courent | Une note de stratégie avec l'échéance à ne pas dépasser |
| La société est bloquée | Administrateur provisoire, expertise de gestion, référé | Une décision rapide qui débloque ou qui protège |
| Une sortie est envisageable | Négociation d'un rachat de titres, protocole de séparation | Une sortie chiffrée et sécurisée |
| La voie amiable a échoué | Nullité de la décision abusive, responsabilité du dirigeant, exclusion, dissolution | L'action engagée devant le tribunal de commerce |
| Une décision est obtenue | Exécution, recouvrement, mise en œuvre des cessions ordonnées | L'obtention effective de ce qui a été jugé |
Les modalités de facturation figurent sur notre page honoraires.
Chaque action a sa condition d'ouverture et son délai
C'est le premier document que nous établissons dans un conflit entre associés. Une action bien fondée mais ouverte hors délai ne vaut rien.
| Action | Condition d'ouverture | Délai |
|---|---|---|
| Nullité d'une décision sociale | Violation d'une disposition impérative, ou abus caractérisé | Deux ans à compter du jour où la nullité est encourue depuis le 1er octobre 2025, contre trois ans auparavant (article 1844-14 du Code civil) |
| Abus de majorité | Décision contraire à l'intérêt social, prise dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires | Deux ans pour la nullité de la décision, cinq ans pour l'action en dommages et intérêts (article 2224 du Code civil) |
| Responsabilité du dirigeant envers la société ou les associés | Faute de gestion, violation des statuts ou de la loi | Trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation (article L. 223-23 du Code de commerce pour le gérant de SARL) |
| Insuffisance d'actif en liquidation judiciaire | Faute de gestion ayant contribué à l'insuffisance, la simple négligence étant exclue depuis la loi du 9 décembre 2016 | Trois ans à compter du jugement de liquidation (article L. 651-2 du Code de commerce) |
| Expertise de gestion | En SARL, au moins 10 % du capital, seul ou à plusieurs (article L. 223-37 du Code de commerce). En SA, au moins 5 % du capital et une question écrite préalable restée sans réponse satisfaisante pendant un mois (article L. 225-231) | Pas de délai propre |
| Dissolution pour mésentente | Paralysie effective du fonctionnement de la société, et demandeur qui n'est pas lui même à l'origine de la mésentente | Pas de délai propre |
| Exclusion d'un associé | Clause statutaire prévoyant l'exclusion, motif prévu et procédure contradictoire respectée | Selon la clause |
Deux conditions sont régulièrement sous-estimées : la dissolution pour mésentente est refusée à l'associé qui a lui même provoqué le conflit, et, dans la société anonyme, l'expertise de gestion suppose d'avoir d'abord posé une question écrite restée sans réponse satisfaisante.
Abus de majorité et de minorité, le contentieux entre associés
L'abus de droit de vote est l'un des contentieux les plus fréquents. L'abus de majorité sanctionne les décisions prises contre l'intérêt social et dans le seul but de favoriser les majoritaires. À l'inverse, l'abus de minorité vise le minoritaire qui bloque une décision essentielle à la survie de la société. Le cabinet engage l'action en nullité de la décision abusive et en réparation du préjudice, ou défend l'associé dont la position est contestée.
La plupart de ces situations avaient été anticipables dans un pacte : voir notre page pacte d'associés.
Depuis le 1er octobre 2025, une nullité plus difficile à obtenir
L'ordonnance du 12 mars 2025 a réécrit le régime des nullités en droit des sociétés. L'action en nullité d'une décision sociale se prescrit désormais par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, contre trois ans auparavant (article 1844-14 du Code civil). Et la violation des statuts n'est plus, sauf texte contraire, une cause de nullité (article 1844-10).
Le juge ne peut en outre annuler une décision que si trois conditions sont réunies : le demandeur justifie d'un grief, l'irrégularité a influé sur le sens de la décision, et les conséquences de la nullité pour l'intérêt social ne sont pas excessives au regard de l'atteinte invoquée (article 1844-12-1). Une stratégie fondée sur la seule nullité est donc plus fragile qu'avant. La demande de dommages et intérêts reste, elle, soumise au délai de cinq ans du droit commun (article 2224).
Un point de procédure, enfin. L'action en nullité d'une délibération pour abus de majorité peut être dirigée contre la seule société : tant qu'aucune demande indemnitaire n'est formée contre eux, les associés majoritaires n'ont pas à être mis en cause (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin). Si vous entendez leur réclamer réparation, ils doivent être attraits à l'instance.
Révocation du dirigeant et action en responsabilité des associés
Le contentieux des dirigeants recouvre la contestation d'une révocation (abusive, sans juste motif ou vexatoire), l'action en responsabilité pour faute de gestion engagée par la société ou les associés, et l'action pour insuffisance d'actif en cas de procédure collective. Le cabinet intervient aussi bien pour le dirigeant mis en cause que pour la société ou les associés qui recherchent sa responsabilité.
| Fonction | Régime de révocation |
|---|---|
| Gérant de SARL | Révocable pour juste motif, à défaut de quoi des dommages et intérêts sont dus |
| Président de SAS | Selon ce que prévoient les statuts : librement, ou pour juste motif seulement |
| Administrateur de SA | Révocable à tout moment, sans motif ni préavis |
| Directeur général de SA | Révocable par le conseil, indemnisation possible en l'absence de juste motif |
La première question dans un contentieux de révocation n'est donc pas « la révocation est elle justifiée », mais « quel régime s'applique à cette fonction dans cette société ». En SAS, la réponse se trouve dans les statuts, ce qui rend leur rédaction déterminante bien avant le conflit.
Lorsque le conflit porte sur une activité plutôt que sur la société elle même, la cession du fonds peut constituer une sortie : voir notre page cession de fonds de commerce.
Exclusion d'un associé, retrait et rachat forcé
Sortir un associé du capital contre son gré ou, à l'inverse, obtenir le rachat de ses propres titres, suppose de mobiliser les bons leviers : clauses statutaires d'exclusion, clauses du pacte, ou voies judiciaires lorsque la mésentente rend le maintien du lien social impossible. Le cabinet définit avec vous la stratégie la plus adaptée à votre position.
Le rachat des titres est l'issue la plus fréquente d'un conflit, et il obéit alors aux mêmes règles de valorisation et de garantie qu'une cession négociée : voir notre page cession de parts sociales.
Dissolution judiciaire pour mésentente entre associés
Lorsque la mésentente entre associés paralyse durablement le fonctionnement de la société, tout associé peut demander sa dissolution judiciaire. C'est une arme puissante mais à double tranchant, souvent utilisée comme levier de négociation. Le cabinet en apprécie l'opportunité et, le cas échéant, sollicite la désignation d'un administrateur provisoire pour préserver la société pendant le conflit.
Avant d'envisager la dissolution, la scission permet parfois de séparer les associés sans détruire l'activité : voir notre page restructuration et fusion.
Le fondement est l'article 1844-7, 5° du Code civil, qui permet au tribunal de prononcer la dissolution anticipée pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Les deux éléments sont cumulatifs : une mésentente, même profonde, ne suffit pas si la société continue de fonctionner.
Expertise de gestion et droit à l'information de l'associé
L'associé minoritaire dispose d'outils spécifiques pour contrôler la gestion : questions écrites, expertise de gestion permettant de faire examiner par un expert une ou plusieurs opérations, exercice du droit de communication. Le cabinet met en œuvre ces procédures pour rétablir la transparence et fonder, si nécessaire, une action au fond.
En SARL, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital, seuls ou en se groupant, peuvent demander en justice la désignation d'un expert chargé d'un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion (article L. 223-37 du Code de commerce). En SA, le seuil est de 5 % du capital et la demande suppose une question écrite préalable restée sans réponse satisfaisante pendant un mois (article L. 225-231). La mission porte sur des opérations déterminées : une demande qui vise la gestion en général a peu de chances d'aboutir.
Pourquoi un avocat dans un conflit entre associés ?
Le contentieux sociétaire est technique et souvent chargé d'émotion. L'avocat apporte le recul stratégique, choisit le bon fondement et le bon moment, et cherche l'issue la plus favorable, négociée ou judiciaire. Un pacte d'associés bien rédigé en amont reste la meilleure prévention de ces litiges.
Questions fréquentes sur le contentieux sociétaire
Qu'est-ce que l'abus de majorité ?
C'est une décision prise par les associés majoritaires contraire à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Typiquement, la mise en réserve systématique de tous les bénéfices sans justification. L'abus de majorité peut être sanctionné par la nullité de la décision et des dommages-intérêts.
Peut-on exclure un associé d'une société ?
L'exclusion n'est possible que si les statuts ou la loi le prévoient expressément, et dans le respect de conditions strictes (motif, procédure contradictoire, rachat des titres). En l'absence de clause, exclure un associé est très difficile, ce qui souligne l'importance d'anticiper dans les statuts et le pacte.
Comment sortir d'une société en cas de conflit bloqué ?
Plusieurs voies existent : négociation d'un rachat de titres, mise en jeu des clauses de sortie du pacte, action en dissolution pour mésentente paralysant le fonctionnement, ou désignation d'un administrateur provisoire. La stratégie dépend de votre position et de l'objectif recherché.
Un dirigeant peut-il être tenu responsable sur ses biens personnels ?
Oui, en cas de faute de gestion, de violation des statuts ou de la loi, ou de faute séparable de ses fonctions. En cas de liquidation judiciaire, une action en responsabilité pour insuffisance d'actif peut également l'exposer sur son patrimoine personnel.
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Rédigée par Maître Léa Scemama, avocate au Barreau de Paris, Miraï Avocats. Cette page présente le droit applicable à sa date de mise à jour. Elle a une portée générale et ne constitue pas une consultation adaptée à une situation particulière.