Réorganiser un groupe, absorber une filiale, isoler une branche d'activité risquée, préparer une transmission ou faire entrer un investisseur : les opérations de restructuration répondent à des objectifs stratégiques précis. Mal conduites, elles exposent à des redressements fiscaux, à la contestation des créanciers ou à la remise en cause de l'opération elle-même.
Maître Léa Scemama conseille et met en œuvre les opérations de restructuration des sociétés à Paris, en articulant en permanence les enjeux juridiques, fiscaux et de gouvernance.
La fusion
La fusion permet de réunir deux sociétés en une seule. La société absorbée transmet l'intégralité de son patrimoine à l'absorbante et disparaît, ses associés recevant des titres de la société bénéficiaire. L'opération suppose un projet de traité de fusion, une évaluation des apports, le respect du droit d'opposition des créanciers et l'approbation des assemblées. Le cabinet pilote l'ensemble du processus et sécurise le régime fiscal de faveur lorsque les conditions sont réunies.
L'apport partiel d'actif
L'apport partiel d'actif permet de transférer une branche autonome d'activité à une autre société, en échange de titres. C'est un outil privilégié pour isoler une activité, préparer sa cession, filialiser une division ou cantonner un risque. Placé sous le régime des scissions, il peut bénéficier d'une neutralité fiscale sous conditions.
La scission
La scission consiste à répartir le patrimoine d'une société entre plusieurs sociétés bénéficiaires. Elle est souvent utilisée pour séparer des activités devenues incompatibles, organiser la sortie d'associés ou préparer une transmission familiale. Sa mise en œuvre exige une grande rigueur dans la répartition des actifs et des passifs et dans la protection des créanciers.
La transformation de société
Changer de forme sociale — passer d'une SARL à une SAS, d'une société civile à une société commerciale — répond souvent à un changement de dimension : ouverture du capital, évolution de la gouvernance, modification du régime social du dirigeant. La transformation ne crée pas une personne morale nouvelle mais obéit à une procédure précise, parfois soumise à l'intervention d'un commissaire à la transformation.
Les opérations sur le capital
Augmentation de capital, réduction, coup d'accordéon, amortissement : les opérations sur le capital accompagnent la croissance, l'assainissement financier ou l'entrée de nouveaux associés. Le cabinet en assure la régularité juridique et la cohérence avec le pacte d'associés et la stratégie de financement.
Pourquoi un avocat pour votre restructuration ?
Ces opérations mêlent droit des sociétés, fiscalité et parfois droit social. Une erreur de séquence ou de qualification peut coûter le bénéfice du régime de faveur. Le cabinet coordonne l'opération avec vos conseils et l'articule avec vos projets de cession ou de levée de fonds.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une fusion-absorption ?
C'est l'opération par laquelle une société (l'absorbante) reçoit l'intégralité du patrimoine d'une autre (l'absorbée), qui disparaît. Les associés de l'absorbée reçoivent en échange des titres de l'absorbante. C'est un mode de transmission universelle du patrimoine, très encadré.
Pourquoi transformer une SARL en SAS ?
La transformation en SAS offre une plus grande liberté statutaire, facilite l'entrée d'investisseurs et modifie le régime social du dirigeant. Elle suppose toutefois le respect d'une procédure précise, parfois l'intervention d'un commissaire à la transformation, et une analyse préalable des conséquences fiscales et sociales.
Une restructuration entraîne-t-elle une imposition immédiate ?
Pas nécessairement. De nombreuses opérations (fusions, apports partiels d'actif placés sous le régime de faveur) peuvent bénéficier d'un report ou d'une neutralité fiscale, sous conditions. Une structuration rigoureuse est indispensable pour en bénéficier.
Combien de temps dure une opération de fusion ?
Une fusion classique nécessite généralement plusieurs mois, en raison du projet de traité, des rapports éventuels, du délai d'opposition des créanciers (30 jours) et des assemblées à réunir. Le calendrier doit être anticipé précisément.