Comment lire le résultat du simulateur de dilution
Le simulateur affiche votre table de capitalisation avant et après l'opération. Trois chiffres comptent :
- Votre pourcentage après l'opération. Il détermine vos droits de vote et votre part du prix en cas de cession, sous réserve des clauses de vos contrats.
- Le prix par action du tour. Il sert de référence pour convertir les BSA AIR et pour les émissions qui suivent.
- La valorisation post-money. C'est la valorisation pré-money augmentée du montant levé.
La dilution s'affiche de deux façons. En points : un associé qui passe de 50 % à 34,18 % perd 15,82 points. En valeur relative : il perd 31,65 % de sa participation.
Comment se calcule la dilution lors d’une levée de fonds
La dilution vient de l'émission d'actions nouvelles. Votre nombre d'actions ne change pas, mais le total augmente.
Le calcul tient en deux lignes. Le prix par action est égal à la valorisation pré-money divisée par le nombre d'actions existantes. Le nombre d'actions nouvelles est égal au montant levé divisé par ce prix.
Exemple : une société de 1 000 000 d'actions lève 1 000 000 € sur une valorisation pré-money de 4 000 000 €. Le prix par action est de 4 €. La société émet 250 000 actions. Les nouveaux investisseurs détiennent 250 000 actions sur 1 250 000, soit 20 %. Un fondateur qui détenait 50 % en détient 40 %.
Pré-money et post-money : la différence qui change le prix
| Notion | Définition | Dans l’exemple |
|---|---|---|
| Valorisation pré-money | Valeur de la société avant l’entrée des fonds | 4 000 000 € |
| Montant levé | Apport des nouveaux investisseurs | 1 000 000 € |
| Valorisation post-money | Pré-money augmentée du montant levé | 5 000 000 € |
| Part des investisseurs | Montant levé divisé par la post-money | 20 % |
Une confusion entre les deux notions déplace la part des investisseurs de plusieurs points. Pour 1 000 000 € levés, une offre « à 5 millions » donne 20 % aux investisseurs si le chiffre est post-money, et 16,67 % s'il est pré-money.
L’effet d’un plan de BSPCE sur votre pourcentage
Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise sont des bons incessibles que les sociétés par actions peuvent attribuer à leurs salariés et à leurs dirigeants, et qui donnent le droit de souscrire des titres à un prix fixé au jour de l'attribution (article 163 bis G du code général des impôts).
Tant que les bons ne sont pas exercés, ils ne diluent personne. On raisonne pourtant en capital entièrement dilué, comme si tous les bons étaient exercés, parce que c'est la base que retiennent les investisseurs.
La question qui pèse sur les fondateurs est le moment où le plan est créé :
- Plan créé avant le tour. Il est compté dans les actions existantes. Le prix par action baisse, et la dilution du plan repose sur les seuls associés historiques.
- Plan créé après le tour. Il dilue tout le monde, nouveaux investisseurs compris.
Dans l'exemple chiffré ci-dessous, l'associé A détient 34,18 % si le plan de 10 % est créé après le tour, et 32,97 % s'il est créé avant. Le simulateur propose les deux options : comparez-les avant de négocier.
La conversion des BSA AIR
Le BSA AIR est un bon de souscription d'actions dont le prix d'exercice n'est pas connu au jour de l'investissement. Comme tout bon de souscription d'actions, c'est une valeur mobilière donnant accès au capital, que les sociétés par actions peuvent émettre (article L. 228-91 du code de commerce). L'investisseur verse les fonds tout de suite. Le nombre d'actions qu'il reçoit est calculé plus tard, en général lors du tour de financement suivant.
Deux paramètres du contrat fixent le prix de conversion :
- La décote. L'investisseur convertit à un prix inférieur au prix du tour, par exemple 20 % de moins.
- Le plafond de valorisation. Si le tour se fait au-dessus du plafond, l'investisseur convertit comme si la société valait le plafond.
L'investisseur bénéficie du prix le plus bas des deux. Certains contrats ajoutent un plancher, qui protège les fondateurs dans le sens inverse.
Les contrats ne calculent pas tous la conversion de la même façon. Dans une première lecture, le prix du tour est fixé sur les actions existantes et les BSA AIR convertissent à côté du tour. Dans une seconde, la lettre d'intention compte les actions issues des BSA AIR dans la valorisation pré-money : le prix baisse et la conversion pèse sur les seuls associés existants. Le simulateur propose les deux hypothèses ; lisez votre contrat d'émission pour savoir laquelle s'applique.
Exemple chiffré complet
| Ligne | Actions après | Pourcentage après |
|---|---|---|
| Associé A | 500 000 | 34,18 % |
| Associé B | 400 000 | 27,34 % |
| Associé C | 100 000 | 6,84 % |
| Nouveaux investisseurs | 250 000 | 17,09 % |
| Porteur du BSA AIR | 66 666 | 4,56 % |
| Plan de BSPCE | 146 296 | 10,00 % |
| Total | 1 462 962 | 100 % |
Hypothèses : trois associés détiennent 500 000, 400 000 et 100 000 actions. La société lève 1 000 000 € sur 4 000 000 € de pré-money. Le BSA AIR de 200 000 € prévoit une décote de 20 % et un plafond de 3 000 000 €. Ces chiffres sont un exemple de calcul, pas un cas réel.
Le BSA AIR convertit à 3,00 € par action, et non à 3,20 €, parce que le plafond est plus favorable que la décote. L'associé A passe de 50 % à 34,18 %.
Ce qu’une table de capitalisation doit contenir
- Chaque associé, avec son nombre d'actions et, s'il y en a plusieurs, la catégorie de ses actions.
- Les bons et autres valeurs mobilières donnant accès au capital : BSPCE attribués et non attribués, BSA, BSA AIR, obligations convertibles, avec leur nombre et leurs conditions d'exercice.
- Deux colonnes de pourcentages : sur le capital existant et sur le capital entièrement dilué.
- L'historique des opérations : chaque émission, cession ou exercice de bons, avec sa date et son prix.
Mettez-la à jour après chaque opération, et vérifiez qu'elle concorde avec le registre des mouvements de titres de la société avant de l'envoyer à un investisseur.
Ce que le simulateur ne calcule pas
Un pourcentage ne dit pas tout. Trois clauses changent la répartition du prix en cas de cession et ne se lisent pas dans une table de capitalisation :
- La liquidation préférentielle. Elle permet à certains investisseurs d'être remboursés avant les autres associés.
- La clause de protection contre la dilution. Elle ajuste la participation d'un investisseur si un tour ultérieur se fait à un prix inférieur.
- Le calendrier d'acquisition des droits. Un fondateur ou un salarié qui part tôt peut perdre une partie de ses titres ou de ses bons.
Ces clauses figurent dans le pacte d'associés et dans les contrats d'émission. Elles se négocient en même temps que la valorisation.
Le simulateur ne traite pas non plus la fiscalité des BSPCE ni celle des plus-values de cession : ces questions relèvent d'un conseil fiscal.
